법무법인 오킴스 엄태섭 변호사님께서
지난 포스팅에서 소수주주권의 변화와 그 대비방안에 대해서 상세히 알려주셨습니다.
소수주주권이 무엇인지, 의결권 행사는 어떻게 해야하는지 궁금증이 해결 되셨나요?
이번 포스팅에서는 소수주주의 주주총회 소집 청구권에 대해 살펴봅니다.
" 소수주주 주주총회 소집 청구권 "
소수주주의 주주총회 소집 청구권
상법 제542조의6 제1항 ‘주주총회 소집청구권’에 대해 다뤄보려 합니다.
주총 관련 업무를 담당하는 회계팀 또는 경영기획팀 등 실무자 입장에서는
소수주주가 임시총회의 소집을 청구하면 어떻게 처리해야 할 지 매우 곤혹스러울 때가 있습니다.
총회 자체가 회사의 매우 큰 행사일 뿐 아니라 처리 절차가 적법하지 않으면,
향후 사법절차에서 불리해지고 나아가 기업 이미지도 훼손될 수 있기 때문입니다.
실무자라 하더라도 의외로 주주총회 소집청구권의 개념에 대해 정확히 모르는 경우가 많습니다.
이번 회에서는 상법 제542조의6 제1항에 명시된 '주주총회 소집 청구권'에 대해 그 의미와 요건,
그리고 절차 등에 대해 깊이 있게 다뤄보려 합니다.
주주총회 소집 청구권
이사회 외에도, 예외적으로 소수주주, 감사, 법원이 주주총회소집을 청구할 수 있습니다.
주주총회는 본래 이사회가 결정하도록 되어있습니다.
주주총회 소집을 주주가 아닌 이사회가 결정하도록 한 것은 주주의 무질서한 경영간섭을 차단하고 소유와 경영의 분리를 실질적으로 확보하려는 장치로 해석됩니다(이철송, '회사법강의').
그러나 우리 상법은 예외적으로 소수주주, 감사, 법원에 의한 주주총회 소집 청구가 가능하도록 규정하고 있습니다.
주주총회 소집 청구권
주주들이 회사의 중요한 의사결정에 참여할 수 있는 법적 수단으로서 소수주주의 권익 보호를 위하여 주주의 공익권 중 하나로 인정하고 있습니다. 이 권리는 주주가 회사의 중대한 결정에 대해 목소리를 낼 수 있도록 해줍니다.
특히, 소수주주들이 회사 경영에 적극적으로 참여할 수 있는 길을 열어줍니다.
반면, 일부 회사에서 소수주주에 의한 주총 소집 청구가 경영권에 간섭하기 위한 수단으로 악용되는 사례가 발생하고 있으므로 담당 실무자들은 정확한 요건과 절차를 숙지할 필요가 있습니다.
주주총회 소집 청구 가능 주식 보유
3% 이상 주식 보유 주주,
또는 6개월 넘게 1.5% 이상의 주식을 보유한 상장회사 주주이면,
주총 소집 청구가 가능합니다.
상장회사의 특례규정 중 하나인 상법 제542조의 6 제1항에 따르면,
주주총회 소집 청구를 하기 위해서는 발행주식 총수의 1.5%이상을 6개월 이상 계속해서 보유한 주주이어야 합니다.
여기서 유의할 점
상법 제366조에 따른 3% 주식을 보유한 주주라면 6개월 이상을 계속 보유하고 있지 않더라도 주주총회 소집 청구가 가능하다는 점입니다.
과거 위 상장회사 특례규정이 다른 절에 우선하여 적용한다는 적용 범위 문제(상법 제542조의2) 때문에 논란이 되기도 하였으나
2020년 상법 개정에 의해 더 이상의 논란 없이 기존 판례가 취하던 병존설의 입장이 그대로 법령에 적용되었습니다.
주주총회 소집 가능한 경우
상장회사 또는 비상장회사는 3% 이상의 주식을 보유하면 소집청구가 가능
상장회사의 경우엔 그 비율을 완화하여 1.5% 이상의 주식을 보유하되
다만 6개월 이상을 계속 보유한 주주에겐 소집 청구가 가능하도록 규정되었습니다.
청구권 실행 방법 및 절차
소수주주는 이사회에서 서면을 제출하여 청구권을 행사할 수 있고,
소집 청구가 거절 또는 지연된다면 법원의 주총 소집 허가 결정을 받을 수도 있습니다.
위 요건을 갖춘 소수주주가 회의의 목적사항과 소집 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하면,
이사회는 이를 검토하여 소집 결정을 하여야 합니다.
회의의 목적사항은 법령 및 정관에 정해진 주총 권한 범위 내에 있어야 하며,
소집 이유는 (대표)이사의 부정행위나 위법행위가 있을 경우 뿐 아니라 총회 결의의 필요성을 소명하면 그것으로 충분하다고 보고 있습니다.
만약 회의 목적사항이 총회의 권한이 아니거나 그 이유가 정당하지 않은 경우 이사회는 소집절차를 밟지 않을 수 있습니다.
이와 같이 이사회가 소집 청구를 거절하거나 지체 없이 소집절차를 밟지 아니하는 때에,
소수주주는 법원으로부터 주총 소집에 대한 허가 결정을 받아 총회를 소집할 수 있습니다(상법 제366조 제2항).
만약 회사가 법원의 결정에 불복하고자 한다면 민사소송법 제449조 소정의 특별항고 절차를 밟을 수 있습니다.
사회적 필요성: 시장 투명성 제고 및 공정성 강화
주주총회 소집 청구권은 소수 주주들에 중요한 권리이지만,
회사 차원에서는 리스크를 관리해야 합니다.
주주총회 소집 청구권은 시장의 투명성과 공정성을 높이는 데 중요한 역할을 합니다.
이 권리를 통해 소수주주들은 자신들의 의견을 경영진에게 전달할 수 있습니다.
이는 전반적인 주식시장의 신뢰도 향상에 기여하며, 건강한 기업 문화를 조성하는 데 중요한 역할을 합니다.
이 권리는 주주와 회사, 그리고 우리 경제 전체에 긍정적인 영향을 미치는 중요한 제도입니다.
리스크 관리
회사의 리스크 최소화 전략과 소수주주 총회 소집 청구 대응 방안
반면, 회사는 주주들과의 원활한 소통과 투명한 경영을 통해 리스크를 최소화하여야 합니다.
이를 위해서는 주주들의 신뢰를 얻기 위한 노력이 필수적입니다.
더불어, 소수주주의 주총 소집 청구가 부당하여 이를 거절할 경우에는 법원의 결정에 대비하여 충분한 소명자료를 준비하여야 합니다.
만약 총회를 개최해야 한다면 앞서 소개한 최소한의 요건에 대한 사전 검토 뿐 아니라
회사가 소집절차나 의사진행 절차 등 주도적으로 총회를 운영할 수 있도록 적극적으로 대처하는 것도 하나의 방안이 될 수 있습니다.
더불어 소수주주에 의한 주총 소집 청구는 경영권 분쟁 과정에서 종종 발생합니다.
그와 같은 분쟁 과정에서 제안된 주된 안건을 보면 이사 또는 감사의 해임 및 선임이 대부분입니다.
따라서 경영권을 위협하기 위한 특정 세력의 실제 의도와 지분 동향 등을 파악하는 것이 중요하며 총회에서 우호지분을 확보하기 위해 다양한 전략을 세울 필요가 있습니다.
" 주주총회 소집 청구권의 적절한 사용을 통해, "
주주와 회사 양측 모두에게 이익이 되어야 합니다.
주주총회 소집 청구권 적절한 사용
우리는 주주총회 소집 청구권의 의미, 배경, 요건과 절차, 그리고 사회적 필요성 및 이점에 대해 살펴보았습니다.
또한, 악용될 경우 회사가 어떻게 대응할 수 있는지에 대해서도 알아보았습니다.
이제 여러분은 주주총회 소집 청구권이 무엇인지,
그 중요성과 우리 사회 및 주식 시장에 미치는 영향에 대해 이해하셨을 것이라 생각합니다.
소수주주가 주총을 소집하는 것은 권익 보호를 위해 반드시 필요한 조치입니다.
하지만 주주총회가 지나치게 자주 소집될 경우, 이는 회사의 경영 활동을 방해하고 경영진에게 불필요한 압박이 될 수 있습니다.
따라서 회사에는 이러한 위험을 관리하는 것이 매우 중요합니다.
주식 시장은 단순히 투자를 위한 장소가 아닙니다.
주주들의 적극적인 참여와 경영진의 책임 있는 운영을 통해, 시장은 더욱 건강하고 투명해질 수 있습니다.
이러한 상호작용은 시장의 안정성을 강화하고 투자자의 신뢰를 높이는 데 기여합니다.
주주총회 소집 청구권은 주주들이 회사 운영에 목소리를 낼 수 있는 중요한 수단이며, 이를 통해 건전한 주주 활동이 장려됩니다.
그러나 이 권리의 적절한 사용은 회사의 장기적 이익과 경영의 연속성을 해치지 않도록 신중하게 이루어져야 합니다.
이 균형점을 찾는 것이 주주와 회사 양측에게 이익이 됩니다.
결론적으로,
주주총회 소집 청구권은 우리 경제의 건전한 발전을 위한 필수적인 요소이며,
이를 통해 주식 시장의 투명성과 책임성이 높아지도록 하여야 할 것입니다.
©(주)법무법인 오킴스. All rights reserved.
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법무법인 오킴스 엄태섭 변호사님께서
지난 포스팅에서 소수주주권의 변화와 그 대비방안에 대해서 상세히 알려주셨습니다.
소수주주권이 무엇인지, 의결권 행사는 어떻게 해야하는지 궁금증이 해결 되셨나요?
이번 포스팅에서는 소수주주의 주주총회 소집 청구권에 대해 살펴봅니다.
" 소수주주 주주총회 소집 청구권 "
상법 제542조의6 제1항 ‘주주총회 소집청구권’에 대해 다뤄보려 합니다.
주총 관련 업무를 담당하는 회계팀 또는 경영기획팀 등 실무자 입장에서는
소수주주가 임시총회의 소집을 청구하면 어떻게 처리해야 할 지 매우 곤혹스러울 때가 있습니다.
총회 자체가 회사의 매우 큰 행사일 뿐 아니라 처리 절차가 적법하지 않으면,
향후 사법절차에서 불리해지고 나아가 기업 이미지도 훼손될 수 있기 때문입니다.
실무자라 하더라도 의외로 주주총회 소집청구권의 개념에 대해 정확히 모르는 경우가 많습니다.
이번 회에서는 상법 제542조의6 제1항에 명시된 '주주총회 소집 청구권'에 대해 그 의미와 요건,
그리고 절차 등에 대해 깊이 있게 다뤄보려 합니다.
이사회 외에도, 예외적으로 소수주주, 감사, 법원이 주주총회소집을 청구할 수 있습니다.
주주총회는 본래 이사회가 결정하도록 되어있습니다.
주주총회 소집을 주주가 아닌 이사회가 결정하도록 한 것은 주주의 무질서한 경영간섭을 차단하고 소유와 경영의 분리를 실질적으로 확보하려는 장치로 해석됩니다(이철송, '회사법강의').
그러나 우리 상법은 예외적으로 소수주주, 감사, 법원에 의한 주주총회 소집 청구가 가능하도록 규정하고 있습니다.
주주총회 소집 청구권
주주들이 회사의 중요한 의사결정에 참여할 수 있는 법적 수단으로서 소수주주의 권익 보호를 위하여 주주의 공익권 중 하나로 인정하고 있습니다. 이 권리는 주주가 회사의 중대한 결정에 대해 목소리를 낼 수 있도록 해줍니다.
특히, 소수주주들이 회사 경영에 적극적으로 참여할 수 있는 길을 열어줍니다.
반면, 일부 회사에서 소수주주에 의한 주총 소집 청구가 경영권에 간섭하기 위한 수단으로 악용되는 사례가 발생하고 있으므로 담당 실무자들은 정확한 요건과 절차를 숙지할 필요가 있습니다.
3% 이상 주식 보유 주주,
또는 6개월 넘게 1.5% 이상의 주식을 보유한 상장회사 주주이면,
주총 소집 청구가 가능합니다.
상장회사의 특례규정 중 하나인 상법 제542조의 6 제1항에 따르면,
주주총회 소집 청구를 하기 위해서는 발행주식 총수의 1.5%이상을 6개월 이상 계속해서 보유한 주주이어야 합니다.
여기서 유의할 점
상법 제366조에 따른 3% 주식을 보유한 주주라면 6개월 이상을 계속 보유하고 있지 않더라도 주주총회 소집 청구가 가능하다는 점입니다.
과거 위 상장회사 특례규정이 다른 절에 우선하여 적용한다는 적용 범위 문제(상법 제542조의2) 때문에 논란이 되기도 하였으나
2020년 상법 개정에 의해 더 이상의 논란 없이 기존 판례가 취하던 병존설의 입장이 그대로 법령에 적용되었습니다.
주주총회 소집 가능한 경우
상장회사 또는 비상장회사는 3% 이상의 주식을 보유하면 소집청구가 가능
상장회사의 경우엔 그 비율을 완화하여 1.5% 이상의 주식을 보유하되
다만 6개월 이상을 계속 보유한 주주에겐 소집 청구가 가능하도록 규정되었습니다.
소수주주는 이사회에서 서면을 제출하여 청구권을 행사할 수 있고,
소집 청구가 거절 또는 지연된다면 법원의 주총 소집 허가 결정을 받을 수도 있습니다.
위 요건을 갖춘 소수주주가 회의의 목적사항과 소집 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하면,
이사회는 이를 검토하여 소집 결정을 하여야 합니다.
회의의 목적사항은 법령 및 정관에 정해진 주총 권한 범위 내에 있어야 하며,
소집 이유는 (대표)이사의 부정행위나 위법행위가 있을 경우 뿐 아니라 총회 결의의 필요성을 소명하면 그것으로 충분하다고 보고 있습니다.
만약 회의 목적사항이 총회의 권한이 아니거나 그 이유가 정당하지 않은 경우 이사회는 소집절차를 밟지 않을 수 있습니다.
이와 같이 이사회가 소집 청구를 거절하거나 지체 없이 소집절차를 밟지 아니하는 때에,
소수주주는 법원으로부터 주총 소집에 대한 허가 결정을 받아 총회를 소집할 수 있습니다(상법 제366조 제2항).
만약 회사가 법원의 결정에 불복하고자 한다면 민사소송법 제449조 소정의 특별항고 절차를 밟을 수 있습니다.
주주총회 소집 청구권은 소수 주주들에 중요한 권리이지만,
회사 차원에서는 리스크를 관리해야 합니다.
주주총회 소집 청구권은 시장의 투명성과 공정성을 높이는 데 중요한 역할을 합니다.
이 권리를 통해 소수주주들은 자신들의 의견을 경영진에게 전달할 수 있습니다.
이는 전반적인 주식시장의 신뢰도 향상에 기여하며, 건강한 기업 문화를 조성하는 데 중요한 역할을 합니다.
이 권리는 주주와 회사, 그리고 우리 경제 전체에 긍정적인 영향을 미치는 중요한 제도입니다.
회사의 리스크 최소화 전략과 소수주주 총회 소집 청구 대응 방안
반면, 회사는 주주들과의 원활한 소통과 투명한 경영을 통해 리스크를 최소화하여야 합니다.
이를 위해서는 주주들의 신뢰를 얻기 위한 노력이 필수적입니다.
더불어, 소수주주의 주총 소집 청구가 부당하여 이를 거절할 경우에는 법원의 결정에 대비하여 충분한 소명자료를 준비하여야 합니다.
만약 총회를 개최해야 한다면 앞서 소개한 최소한의 요건에 대한 사전 검토 뿐 아니라
회사가 소집절차나 의사진행 절차 등 주도적으로 총회를 운영할 수 있도록 적극적으로 대처하는 것도 하나의 방안이 될 수 있습니다.
더불어 소수주주에 의한 주총 소집 청구는 경영권 분쟁 과정에서 종종 발생합니다.
그와 같은 분쟁 과정에서 제안된 주된 안건을 보면 이사 또는 감사의 해임 및 선임이 대부분입니다.
따라서 경영권을 위협하기 위한 특정 세력의 실제 의도와 지분 동향 등을 파악하는 것이 중요하며 총회에서 우호지분을 확보하기 위해 다양한 전략을 세울 필요가 있습니다.
" 주주총회 소집 청구권의 적절한 사용을 통해, "
주주와 회사 양측 모두에게 이익이 되어야 합니다.
우리는 주주총회 소집 청구권의 의미, 배경, 요건과 절차, 그리고 사회적 필요성 및 이점에 대해 살펴보았습니다.
또한, 악용될 경우 회사가 어떻게 대응할 수 있는지에 대해서도 알아보았습니다.
이제 여러분은 주주총회 소집 청구권이 무엇인지,
그 중요성과 우리 사회 및 주식 시장에 미치는 영향에 대해 이해하셨을 것이라 생각합니다.
소수주주가 주총을 소집하는 것은 권익 보호를 위해 반드시 필요한 조치입니다.
하지만 주주총회가 지나치게 자주 소집될 경우, 이는 회사의 경영 활동을 방해하고 경영진에게 불필요한 압박이 될 수 있습니다.
따라서 회사에는 이러한 위험을 관리하는 것이 매우 중요합니다.
주식 시장은 단순히 투자를 위한 장소가 아닙니다.
주주들의 적극적인 참여와 경영진의 책임 있는 운영을 통해, 시장은 더욱 건강하고 투명해질 수 있습니다.
이러한 상호작용은 시장의 안정성을 강화하고 투자자의 신뢰를 높이는 데 기여합니다.
주주총회 소집 청구권은 주주들이 회사 운영에 목소리를 낼 수 있는 중요한 수단이며, 이를 통해 건전한 주주 활동이 장려됩니다.
그러나 이 권리의 적절한 사용은 회사의 장기적 이익과 경영의 연속성을 해치지 않도록 신중하게 이루어져야 합니다.
이 균형점을 찾는 것이 주주와 회사 양측에게 이익이 됩니다.
결론적으로,
주주총회 소집 청구권은 우리 경제의 건전한 발전을 위한 필수적인 요소이며,
이를 통해 주식 시장의 투명성과 책임성이 높아지도록 하여야 할 것입니다.
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