법무법인 오킴스에서는 주총 시즌을 맞이하여
주총에 필요한 정보를 전해드리고 있습니다.
바야흐로 2023년 주총 시즌
@세계일보 <https://www.segye.com/newsView/20240318515956?OutUrl=naver>
2023년에는 상장사 94%가 3월 하순에 몰려 주총을 진행했고,
최근 5년간 32% 금요일에 개최되었습니다.
주총이 겹쳐 주주의결권 행사를 막기도 하고
일부기업은 개최 장소를 놓고 신경전을 벌이기도 합니다.
최근 전자투표율도 제자리 걸음이며
일각에서는 전자주총제 등 시스템을 개선하고
집중 개최 시기에 대한 개선이 필요하다는 목소리도 제기되고 있습니다.
상장기업들이 3월 마지막 주에 정기 주주총회를 집중 개최하는 현상은
전년도 결산 회계처리가 늦어진 결과라는게 기업의 설명입니다.
주총을 통해 소액주주 등과 소통하는 데 소극적인 국내 기업의 관행도 원인이라고 지목됩니다.
슈퍼 주총 위크, 371개사 오픈
20일 | 삼성전자, 삼성전기, 삼성카드, 삼성생명, 삼성엔지니어링, 삼성증권 |
21일 | 현대차, 현대건설, 대한항공, LG유플러스, LG이노텍, 롯데정밀화학 |
22일 | BNK, KB, 메리츠, 우리, 하나, 신한 |
주식회사 임원 보수의 결정: 법적 근거와 실무적 고려사항
주식회사에서 임원의 역할은 회사 경영에 있어 중심적인 위치를 차지합니다.
임원에는 이사와 감사가 포함되며, 이들은 회사의 전략 수립 및 감시 역할을 담당합니다.
이 글에서는 주식회사 임원의 보수 결정 방법에 대해 상세히 설명하고자 합니다.
임원의 정의 및 선임
상법에 따르면,
주식회사의 임원으로는 이사와 감사가 있습니다.
이는 주식회사가 창립총회에서 이사와 감사를 선임해야 하는 의무를 가지고 있음을 의미합니다.
반면, 합명회사, 합자회사, 유한책임회사와 같은 다른 형태의 회사는 이사나 감사를 선임할 의무가 없습니다.
특히, 유한회사는 한 명 이상의 이사를 두어야 하지만 감사를 선임할 의무는 없습니다(상법 제561조 및 제568조).
상법 제312조(임원의 선임) 창립총회에서는 이사와 감사를 선임하여야 한다. 제317조(설립의 등기) ②제1항의 설립등기에 있어서는 다음의 사항을 등기하여야 한다. (중략)
8. 사내이사, 사외이사, 그 밖에 상무에 종사하지 아니하는 이사, 감사 및 집행임원의 성명과 주민등록번호 (생략)
법인세법 시행령 제40조(기업업무추진비의 범위) ①주주 또는 출자자(이하 “주주등”이라 한다)나 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 직무에 종사하는 자(이하 “임원”이라 한다) 또는 직원이 부담하여야 할 성질의 기업업무추진비를 법인이 지출한 것은 이를 기업업무추진비로 보지 아니한다. <개정 2008. 2. 22., 2018. 2. 13., 2019. 2. 12., 2023. 2. 28.>
1. 법인의 회장, 사장, 부사장, 이사장, 대표이사, 전무이사 및 상무이사 등 이사회의 구성원 전원과 청산인 2. 합명회사, 합자회사 및 유한회사의 업무집행사원 또는 이사 3. 유한책임회사의 업무집행자 4. 감사 5. 그 밖에 제1호부터 제4호까지의 규정에 준하는 직무에 종사하는 자
소득세법 시행령 제42조의2(퇴직소득의 범위) ⑤ 법 제22조제3항 계산식 외의 부분 단서에서 “대통령령으로 정하는 임원”이란 「법인세법 시행령」 제40조제1항 각 호의 어느 하나의 직무에 종사하는 사람을 말한다. <개정 2014. 2. 21., 2018. 2. 13., 2019. 2. 12.> |
임원의 범위
미등기 이사는 주식회사의 임원에 포함되지 않습니다.
주식회사의 이사는 등기를 해야 하기 때문입니다(상법 제317조 제2항 제8호).
주주총회 선임절차를 거치지 않은 이사도 임원이 될 수 없습니다.
상법 외에도 법인세법, 소득세법 등 다른 법령에서 임원의 범위를 규정하고 있습니다.
그러나 이러한 법령에서 정한 임원의 범위와 상법에서 정한 주식회사의 임원 범위는 다를 수 있습니다.
즉, 적용 법령에 따라 어느 범위의 임원을 논하는지가 달라질 수 있습니다.
임원 보수의 결정
주식회사 임원의 보수는 주로 회사의 정관이나 주주총회에서 결정됩니다.
상법 제388조 및 제415조에 따르면, 이사 및 감사의 보수 결정은 정관 또는 주주총회의 결의로 정해집니다.
정관에 임원 보수 관련 사항을 포함시키는 경우,
변경 시에는 총사원의 과반수 및 의결권의 4분의 3 이상의 동의를 얻어야 합니다(상법 제585조).
실무적으로 주주총회는 개별 이사의 보수 결정 권한을 이사회에 위임할 수 있으며, 이 경우 이사회는 정관이나 주주총회의 결의에 따라 개별 이사에 대한 보수를 결정합니다. 이는 과다한 보수 지급을 방지하고, 상법 제388조의 입법 취지에 부합하기 위함입니다.
임원 보수와 관련된 결정을 내릴 때는 회사의 구체적인 상황을 반영해야 하며,
이를 위해 법률가의 자문이 필수적입니다.
임원 보수에는 월급, 상여금, 성과급 등 다양한 형태의 보상이 포함될 수 있으며, 각 사안에 대한 법적 검토가 필요합니다.
대법원 판결(2020. 4. 9. 선고 2018다290436 판결)에 따르면,
이사의 보수에는 직무 수행에 대한 모든 형태의 대가가 포함됩니다.
상법 제388조(이사의 보수) 이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정한다.
제415조(준용규정) 제382조제2항, 제382조의4, 제385조, 제386조, 제388조, 제400조, 제401조, 제403조부터 제406조까지, 제406조의2 및 제407조는 감사에 준용한다. <개정 1984. 4. 10., 2001. 7. 24., 2020. 12. 29.> |
결론
주식회사에서 임원 보수 결정은 복잡한 과정이며, 다양한 법령의 규정을 준수해야 합니다.
임원 선임부터 보수 결정까지의 모든 과정은 회사의 정관, 주주총회의 결의,
그리고 법률가의 자문을 통해 신중하게 이루어져야 합니다.
이는 회사의 건전한 경영을 위해 필수적인 절차이며,
모든 관련 당사자는 이러한 법적 요건을 충분히 이해하고 준수해야 할 것입니다.
법무법인 오킴스 법률 자문
02-538-5886
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<무단 전재 및 재배포 금지>
법무법인 오킴스에서는 주총 시즌을 맞이하여
주총에 필요한 정보를 전해드리고 있습니다.
@세계일보 <https://www.segye.com/newsView/20240318515956?OutUrl=naver>
2023년에는 상장사 94%가 3월 하순에 몰려 주총을 진행했고,
최근 5년간 32% 금요일에 개최되었습니다.
주총이 겹쳐 주주의결권 행사를 막기도 하고
일부기업은 개최 장소를 놓고 신경전을 벌이기도 합니다.
최근 전자투표율도 제자리 걸음이며
일각에서는 전자주총제 등 시스템을 개선하고
집중 개최 시기에 대한 개선이 필요하다는 목소리도 제기되고 있습니다.
상장기업들이 3월 마지막 주에 정기 주주총회를 집중 개최하는 현상은
전년도 결산 회계처리가 늦어진 결과라는게 기업의 설명입니다.
주총을 통해 소액주주 등과 소통하는 데 소극적인 국내 기업의 관행도 원인이라고 지목됩니다.
20일
삼성전자, 삼성전기, 삼성카드, 삼성생명, 삼성엔지니어링, 삼성증권
21일
현대차, 현대건설, 대한항공, LG유플러스, LG이노텍, 롯데정밀화학
22일
BNK, KB, 메리츠, 우리, 하나, 신한
주식회사에서 임원의 역할은 회사 경영에 있어 중심적인 위치를 차지합니다.
임원에는 이사와 감사가 포함되며, 이들은 회사의 전략 수립 및 감시 역할을 담당합니다.
이 글에서는 주식회사 임원의 보수 결정 방법에 대해 상세히 설명하고자 합니다.
상법에 따르면,
주식회사의 임원으로는 이사와 감사가 있습니다.
이는 주식회사가 창립총회에서 이사와 감사를 선임해야 하는 의무를 가지고 있음을 의미합니다.
반면, 합명회사, 합자회사, 유한책임회사와 같은 다른 형태의 회사는 이사나 감사를 선임할 의무가 없습니다.
특히, 유한회사는 한 명 이상의 이사를 두어야 하지만 감사를 선임할 의무는 없습니다(상법 제561조 및 제568조).
상법
제312조(임원의 선임) 창립총회에서는 이사와 감사를 선임하여야 한다.
제317조(설립의 등기) ②제1항의 설립등기에 있어서는 다음의 사항을 등기하여야 한다.
(중략)
8. 사내이사, 사외이사, 그 밖에 상무에 종사하지 아니하는 이사, 감사 및 집행임원의 성명과 주민등록번호
(생략)
법인세법 시행령
제40조(기업업무추진비의 범위) ①주주 또는 출자자(이하 “주주등”이라 한다)나 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 직무에 종사하는 자(이하 “임원”이라 한다) 또는 직원이 부담하여야 할 성질의 기업업무추진비를 법인이 지출한 것은 이를 기업업무추진비로 보지 아니한다. <개정 2008. 2. 22., 2018. 2. 13., 2019. 2. 12., 2023. 2. 28.>
1. 법인의 회장, 사장, 부사장, 이사장, 대표이사, 전무이사 및 상무이사 등 이사회의 구성원 전원과 청산인
2. 합명회사, 합자회사 및 유한회사의 업무집행사원 또는 이사
3. 유한책임회사의 업무집행자
4. 감사
5. 그 밖에 제1호부터 제4호까지의 규정에 준하는 직무에 종사하는 자
소득세법 시행령
제42조의2(퇴직소득의 범위) ⑤ 법 제22조제3항 계산식 외의 부분 단서에서 “대통령령으로 정하는 임원”이란 「법인세법 시행령」 제40조제1항 각 호의 어느 하나의 직무에 종사하는 사람을 말한다. <개정 2014. 2. 21., 2018. 2. 13., 2019. 2. 12.>
미등기 이사는 주식회사의 임원에 포함되지 않습니다.
주식회사의 이사는 등기를 해야 하기 때문입니다(상법 제317조 제2항 제8호).
주주총회 선임절차를 거치지 않은 이사도 임원이 될 수 없습니다.
상법 외에도 법인세법, 소득세법 등 다른 법령에서 임원의 범위를 규정하고 있습니다.
그러나 이러한 법령에서 정한 임원의 범위와 상법에서 정한 주식회사의 임원 범위는 다를 수 있습니다.
즉, 적용 법령에 따라 어느 범위의 임원을 논하는지가 달라질 수 있습니다.
주식회사 임원의 보수는 주로 회사의 정관이나 주주총회에서 결정됩니다.
상법 제388조 및 제415조에 따르면, 이사 및 감사의 보수 결정은 정관 또는 주주총회의 결의로 정해집니다.
정관에 임원 보수 관련 사항을 포함시키는 경우,
변경 시에는 총사원의 과반수 및 의결권의 4분의 3 이상의 동의를 얻어야 합니다(상법 제585조).
실무적으로 주주총회는 개별 이사의 보수 결정 권한을 이사회에 위임할 수 있으며, 이 경우 이사회는 정관이나 주주총회의 결의에 따라 개별 이사에 대한 보수를 결정합니다. 이는 과다한 보수 지급을 방지하고, 상법 제388조의 입법 취지에 부합하기 위함입니다.
임원 보수와 관련된 결정을 내릴 때는 회사의 구체적인 상황을 반영해야 하며,
이를 위해 법률가의 자문이 필수적입니다.
임원 보수에는 월급, 상여금, 성과급 등 다양한 형태의 보상이 포함될 수 있으며, 각 사안에 대한 법적 검토가 필요합니다.
대법원 판결(2020. 4. 9. 선고 2018다290436 판결)에 따르면,
이사의 보수에는 직무 수행에 대한 모든 형태의 대가가 포함됩니다.
상법
제388조(이사의 보수) 이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정한다.
제415조(준용규정) 제382조제2항, 제382조의4, 제385조, 제386조, 제388조, 제400조, 제401조, 제403조부터 제406조까지, 제406조의2 및 제407조는 감사에 준용한다. <개정 1984. 4. 10., 2001. 7. 24., 2020. 12. 29.>
주식회사에서 임원 보수 결정은 복잡한 과정이며, 다양한 법령의 규정을 준수해야 합니다.
임원 선임부터 보수 결정까지의 모든 과정은 회사의 정관, 주주총회의 결의,
그리고 법률가의 자문을 통해 신중하게 이루어져야 합니다.
이는 회사의 건전한 경영을 위해 필수적인 절차이며,
모든 관련 당사자는 이러한 법적 요건을 충분히 이해하고 준수해야 할 것입니다.
법무법인 오킴스 법률 자문
02-538-5886
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