클릭하시면 해당 포스팅으로 이동합니다.
안녕하세요, 법무법인 오킴스 입니다.
법무법인 오킴스 엄태섭 파트너 변호사님과 함께
#소수주주권 관련 상세한 정보 및 법률적인 부분까지 살펴보고 있는데요,
이번 포스팅에서는
회계장부열람·등사청구권을 행사에 대해 알아봅니다.
" 소수주주권 part3.
회계장부열람·등사청구 "
회계장부열람·등사청구권을 행사
소수주주는 회계장부열람·등사청구권을 행사하여 회사 회계 정보에 접근할 수 있습니다.
기업 경영의 투명성은 주주들의 권리 보호와 직결되며,
특히 주주들은 종종 경영진의 결정에 대해 충분한 정보를 얻기 어려운 경우가 많습니다.
특히, 상법 상의
이사해임청구권(상법 제385조), 위법행위 유지청구권(상법 제402조), 대표소송권(상법 제403조) 등의
권리를 행사하려면 회사의 재정 상태를 정확히 알 필요가 있습니다.
대한민국 상법은 소수주주의 권리를 보호하고,
그들에게 회계 정보에 대한 접근을 가능하게 하는 중요한 도구로서 '회계장부열람권'을 제공합니다.
상법 상의 정식 명칭은 ‘회계장부열람권’이지만,
해당 포스팅에서는 실무에서 통상 사용되는 ‘회계장부열람·등사청구권’이라는 명칭을 대신 사용하겠습니다.
상법 제466조(주주의 회계장부열람권)
① 발행주식의 총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 이유를 붙인 서면으로 회계의 장부와 서류의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다. <개정 1998.12.28>
② 회사는 제1항의 주주의 청구가 부당함을 증명하지 아니하면 이를 거부하지 못한다. <개정 1998.12.28> |
회계장부열람·등사청구권에 특유한 행사 요건과 내용
소수주주권 중 회계장부열람·등사청구권에 특유한 행사 요건과 내용을 잘 살펴야 합니다.
소수주주
회사의 발행주식 총수 중 일정 비율 이상을 보유한 주주를 의미
단독주주들과 달리, 일정 비율 이상의 주식을 보유하는 등의 요건을 갖춘 경우
상법은 이들 주주를 소수주주로 분류하고, 특정한 권리를 부여하고 있다는 점을 지난 번 컬럼 글들에서 살펴 보았습니다.
상법에서 규정하고 있는 소수주주권들은 정보개시권적 성격을 갖는 소수주주권,
주주총회를 통한 정책 실현권이나 회사의 기본적 변경청구권적 성질을 가지는 소수주주권 등 그 종류와 내용이 다양합니다.
또한 각 권리마다 행사 조건도 세분화되어 있습니다.
회계장부열람·등사청구권은 정보개시권적 성격을 갖는 소수주주권이면서
동시에 회사 전체의 이익을 위해 행사하는 공익권적 성격을 띕니다.
. . . . . .
회계장부열람·등사청구권을 행사하기 위해서는?
발행주식 총수 100분의 3 이상 주식을 보유해야
(상장회사의 경우에는 6개월 이상 0.1% 이상 주식 보유, 상장회사 중 대통령령으로 정하는 경우에는 6개월 이상 0.05% 이상 주식 보유)
이 권리를 행사할 수 있습니다.
이에 더해, 판례는 회계장부의 열람·등사를 재판상 청구하는 경우에는 소송이 계속되는 동안 위 주식 보유요건을 구비하여야 한다고 판시하였습니다(대법원 2017. 11. 9. 선고 2015다252037).
이러한 소수주주는 상법 제466조 제1항에 따라 ‘이유를 붙인 서면’으로 회계 장부 및 서류에 대한 열람 또는 등사를 청구할 수 있습니다.
회계장부
상법 제29조에서 말하는 재무제표 및 그 부속명세서의 작성의 기초가 되는 장부
분개장, 원장, 전표 등이며, 회계 서류는 영수증, 계약서,
또는 납품서와 같이 회계장부의 기록을 위한 자료가 되는 서류입니다.
회계장부열람·등사청구권의 법적 근거와 필요성
소수주주의 정보 불균형을 해소하는 중요한 권리입니다.
회계장부열람·등사청구권은 소수주주가 회사의 재무 상태와 업무에 대한 투명성을 확인할 수 있는 권리입니다.
주주와 이사의 권리가 대립할 때,
이사의 비리 행위 등이 적발될 때,
주주는 이를 확인하고 대응해야 합니다.
이때 재무제표만으로는 회사의 재무상태를 정확히 파악하고 적절한 권리를 행사하는 것이 어려울 수 있습니다.
회계장부열람·등사청구권을 통해 소수주주는 경영진의 결정에 대해 정보를 얻고,
이를 통해 회사의 업무와 재산 상태에 대해 올바른 판단을 내릴 수 있게 됩니다.
회계장부 열람 청구권의 적용 및 청구 절차
소수주주가 제시해야 하는 청구 이유 조건이 완화되었습니다.
회계장부 열람 청구는 일정한 절차에 따라 진행됩니다.
소수주주는 청구 이유를 명시한 서면을 회사에 제출해야 하며,
필요한 경우 법원의 판결을 통해 열람을 강제할 수도 있습니다.
회계장부 등 열람·등사 가처분을 신청한 후에 법원의 허가를 받아 회계장부 등을 검사하여 비리의 단서를 찾고, 사법적인 절차를 진행할 수도 있습니다. 이때, 소수주주는 필요 범위에서만 회계장부의 열람·등사를 청구할 권리가 있습니다(대법원 2018.2.28. 선고 2017다270916).
2022년 대법원의 판결로 인해,
서면에 적어야 하는 청구 이유의 구체성 기준은 다소 완화되었습니다.
이로 인해 소수주주가 회계 정보에 접근하는 것이 더욱 더 용이하게 되었습니다.
지난 2022년, 대법원은 기존 하급심 실무에서 요구되어 왔던 ‘주주가 열람·등사의 청구이유가
사실일지도 모른다는 합리적 의심이 들 정도로 제시하여야 한다’는 법리를 배척했습니다(대법원 2022.5.13. 선고 2019다270163 판결).
이는 소수주주가 회사 경영의 투명성을 감시하고 적절한 조치를 더 수월하게 취할 수 있도록 돕는 중요한 변화입니다.
소수 주주의 부담을 줄이고, 주주가 회사의 경영 상태를 확인할 수 있도록 하는 상법의 취지를 살린 것입니다.
상법 제466조 제1항은 ‘이유를 붙인 서면’으로 열람·등사를 청구할 수 있다고 정한다. 그 이유는 주주가 회계장부와 서류를 열람·등사하는 것이 회사의 회계운영상 중대한 일이므로 그 절차가 신중하게 진행될 필요가 있고, 또 회사가 열람·등사에 응할 의무의 존부나 열람·등사 대상인 회계장부와 서류의 범위 등을 손쉽게 판단할 수 있도록 할 필요가 있기 때문이다.
주주가 제출하는 열람·등사청구서에 붙인 ‘이유’는 회사가 열람·등사에 응할 의무의 존부를 판단하거나 열람·등사에 제공할 회계장부와 서류의 범위 등을 확인할 수 있을 정도로 열람·등사청구권 행사에 이르게 된 경위와 행사의 목적 등이 구체적으로 기재되면 충분하고, 더 나아가 그 이유가 사실일지도 모른다는 합리적 의심이 생기게 할 정도로 기재하거나 그 이유를 뒷받침하는 자료를 첨부할 필요는 없다. 이와 달리 주주가 열람·등사청구서에 이유가 사실일지도 모른다는 합리적 의심이 생기게 할 정도로 기재해야 한다면, 회사의 업무 등에 관하여 적절한 정보를 가지고 있지 않는 주주에게 과중한 부담을 줌으로써 주주의 권리를 크게 제한하게 되고, 그에 따라 주주가 회사의 업무 등에 관한 정보를 확인할 수 있도록 열람·등사청구권을 부여한 상법의 취지에 반하는 결과가 초래되어 부당하다.
대법원 2022. 5. 13. 선고 2019다270163 판결 |
실무적 고려사항 및 주의점
그럼에도 불구하고, 회계장부 열람·등사 청구권은
신중히 행사해야 합니다.
회계장부 열람·등사 청구 시 신중해야 합니다.
청구 이유는 명확하게 밝혀야 하며, 필요한 경우 법적 조언을 구하는 것이 좋습니다.
기재의 정도에 대한 기준은 완화되었지만,
회계장부 열람·등사청구에 대해 회사는 청구가 부당함을 증명하여 이를 거부할 수 있습니다.
회계장부 열람·등사청구가 부당한 것인지 여부에는,
행사에 이르게 된 경위, 행사의 목적, 악의성 유무 등이 고려됩니다(대법원 2018. 2. 28. 선고 2017다270916 판결).
따라서 청구 절차를 진행할 때는 해당 법조항에 대한 충분한 이해와 함께,
청구의 목적과 근거를 명확히 해야 합니다.
결론 및 시사점
회계장부 열람·등사 청구권을 적극 활용하여 경영 감독하려는
주주 행동주의의 흐름이 촉진되고 있습니다.
회계장부 열람·등사 청구권은 소수주주가 회사 경영의 투명성을 감시하고,
필요한 경우 적절한 조치를 취할 수 있게 하는 중요한 권리입니다.
이 권리의 활용은 기업 경영의 투명성을 높이고, 주주 가치를 보호하는 데 기여합니다.
특히, 2020년말 상법 개정과 다중대표소송의 허용은 소수주주의 회계장부 열람 등사권을 적극적으로 활용하여
경영을 감독하려는 주주행동주의의 흐름을 촉진하고 있습니다.
이러한 변화는 주주들에게 더 많은 정보 접근을 허용하고, 경영진에게는 더 큰 책임을 요구하게 됩니다.
이는 건강한 기업 문화의 발전과 주주 권익의 강화로 이어질 것입니다.
©(주)법무법인 오킴스. All rights reserved.
<무단 전재 및 재배포 금지>
클릭하시면 해당 포스팅으로 이동합니다.
안녕하세요, 법무법인 오킴스 입니다.
법무법인 오킴스 엄태섭 파트너 변호사님과 함께
#소수주주권 관련 상세한 정보 및 법률적인 부분까지 살펴보고 있는데요,
이번 포스팅에서는
회계장부열람·등사청구권을 행사에 대해 알아봅니다.
" 소수주주권 part3.
회계장부열람·등사청구 "
소수주주는 회계장부열람·등사청구권을 행사하여 회사 회계 정보에 접근할 수 있습니다.
기업 경영의 투명성은 주주들의 권리 보호와 직결되며,
특히 주주들은 종종 경영진의 결정에 대해 충분한 정보를 얻기 어려운 경우가 많습니다.
특히, 상법 상의
이사해임청구권(상법 제385조), 위법행위 유지청구권(상법 제402조), 대표소송권(상법 제403조) 등의
권리를 행사하려면 회사의 재정 상태를 정확히 알 필요가 있습니다.
대한민국 상법은 소수주주의 권리를 보호하고,
그들에게 회계 정보에 대한 접근을 가능하게 하는 중요한 도구로서 '회계장부열람권'을 제공합니다.
상법 상의 정식 명칭은 ‘회계장부열람권’이지만,
해당 포스팅에서는 실무에서 통상 사용되는 ‘회계장부열람·등사청구권’이라는 명칭을 대신 사용하겠습니다.
상법 제466조(주주의 회계장부열람권)
① 발행주식의 총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 이유를 붙인 서면으로 회계의 장부와 서류의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다. <개정 1998.12.28>
② 회사는 제1항의 주주의 청구가 부당함을 증명하지 아니하면 이를 거부하지 못한다. <개정 1998.12.28>
소수주주권 중 회계장부열람·등사청구권에 특유한 행사 요건과 내용을 잘 살펴야 합니다.
소수주주
회사의 발행주식 총수 중 일정 비율 이상을 보유한 주주를 의미
단독주주들과 달리, 일정 비율 이상의 주식을 보유하는 등의 요건을 갖춘 경우
상법은 이들 주주를 소수주주로 분류하고, 특정한 권리를 부여하고 있다는 점을 지난 번 컬럼 글들에서 살펴 보았습니다.
상법에서 규정하고 있는 소수주주권들은 정보개시권적 성격을 갖는 소수주주권,
주주총회를 통한 정책 실현권이나 회사의 기본적 변경청구권적 성질을 가지는 소수주주권 등 그 종류와 내용이 다양합니다.
또한 각 권리마다 행사 조건도 세분화되어 있습니다.
회계장부열람·등사청구권은 정보개시권적 성격을 갖는 소수주주권이면서
동시에 회사 전체의 이익을 위해 행사하는 공익권적 성격을 띕니다.
. . . . . .
회계장부열람·등사청구권을 행사하기 위해서는?
발행주식 총수 100분의 3 이상 주식을 보유해야
(상장회사의 경우에는 6개월 이상 0.1% 이상 주식 보유, 상장회사 중 대통령령으로 정하는 경우에는 6개월 이상 0.05% 이상 주식 보유)
이 권리를 행사할 수 있습니다.
이에 더해, 판례는 회계장부의 열람·등사를 재판상 청구하는 경우에는 소송이 계속되는 동안 위 주식 보유요건을 구비하여야 한다고 판시하였습니다(대법원 2017. 11. 9. 선고 2015다252037).
이러한 소수주주는 상법 제466조 제1항에 따라 ‘이유를 붙인 서면’으로 회계 장부 및 서류에 대한 열람 또는 등사를 청구할 수 있습니다.
회계장부
상법 제29조에서 말하는 재무제표 및 그 부속명세서의 작성의 기초가 되는 장부
분개장, 원장, 전표 등이며, 회계 서류는 영수증, 계약서,
또는 납품서와 같이 회계장부의 기록을 위한 자료가 되는 서류입니다.
소수주주의 정보 불균형을 해소하는 중요한 권리입니다.
회계장부열람·등사청구권은 소수주주가 회사의 재무 상태와 업무에 대한 투명성을 확인할 수 있는 권리입니다.
주주와 이사의 권리가 대립할 때,
이사의 비리 행위 등이 적발될 때,
주주는 이를 확인하고 대응해야 합니다.
이때 재무제표만으로는 회사의 재무상태를 정확히 파악하고 적절한 권리를 행사하는 것이 어려울 수 있습니다.
회계장부열람·등사청구권을 통해 소수주주는 경영진의 결정에 대해 정보를 얻고,
이를 통해 회사의 업무와 재산 상태에 대해 올바른 판단을 내릴 수 있게 됩니다.
소수주주가 제시해야 하는 청구 이유 조건이 완화되었습니다.
회계장부 열람 청구는 일정한 절차에 따라 진행됩니다.
소수주주는 청구 이유를 명시한 서면을 회사에 제출해야 하며,
필요한 경우 법원의 판결을 통해 열람을 강제할 수도 있습니다.
회계장부 등 열람·등사 가처분을 신청한 후에 법원의 허가를 받아 회계장부 등을 검사하여 비리의 단서를 찾고, 사법적인 절차를 진행할 수도 있습니다. 이때, 소수주주는 필요 범위에서만 회계장부의 열람·등사를 청구할 권리가 있습니다(대법원 2018.2.28. 선고 2017다270916).
2022년 대법원의 판결로 인해,
서면에 적어야 하는 청구 이유의 구체성 기준은 다소 완화되었습니다.
이로 인해 소수주주가 회계 정보에 접근하는 것이 더욱 더 용이하게 되었습니다.
지난 2022년, 대법원은 기존 하급심 실무에서 요구되어 왔던 ‘주주가 열람·등사의 청구이유가
사실일지도 모른다는 합리적 의심이 들 정도로 제시하여야 한다’는 법리를 배척했습니다(대법원 2022.5.13. 선고 2019다270163 판결).
이는 소수주주가 회사 경영의 투명성을 감시하고 적절한 조치를 더 수월하게 취할 수 있도록 돕는 중요한 변화입니다.
소수 주주의 부담을 줄이고, 주주가 회사의 경영 상태를 확인할 수 있도록 하는 상법의 취지를 살린 것입니다.
상법 제466조 제1항은 ‘이유를 붙인 서면’으로 열람·등사를 청구할 수 있다고 정한다.
그 이유는 주주가 회계장부와 서류를 열람·등사하는 것이 회사의 회계운영상 중대한 일이므로 그 절차가 신중하게 진행될 필요가 있고,
또 회사가 열람·등사에 응할 의무의 존부나 열람·등사 대상인 회계장부와 서류의 범위 등을 손쉽게 판단할 수 있도록 할 필요가 있기 때문이다.
주주가 제출하는 열람·등사청구서에 붙인 ‘이유’는 회사가 열람·등사에 응할 의무의 존부를 판단하거나 열람·등사에 제공할 회계장부와 서류의 범위 등을 확인할 수 있을 정도로 열람·등사청구권 행사에 이르게 된 경위와 행사의 목적 등이 구체적으로 기재되면 충분하고,
더 나아가 그 이유가 사실일지도 모른다는 합리적 의심이 생기게 할 정도로 기재하거나 그 이유를 뒷받침하는 자료를 첨부할 필요는 없다.
이와 달리 주주가 열람·등사청구서에 이유가 사실일지도 모른다는 합리적 의심이 생기게 할 정도로 기재해야 한다면,
회사의 업무 등에 관하여 적절한 정보를 가지고 있지 않는 주주에게 과중한 부담을 줌으로써 주주의 권리를 크게 제한하게 되고,
그에 따라 주주가 회사의 업무 등에 관한 정보를 확인할 수 있도록 열람·등사청구권을 부여한 상법의 취지에 반하는 결과가 초래되어 부당하다.
대법원 2022. 5. 13. 선고 2019다270163 판결
그럼에도 불구하고, 회계장부 열람·등사 청구권은
신중히 행사해야 합니다.
회계장부 열람·등사 청구 시 신중해야 합니다.
청구 이유는 명확하게 밝혀야 하며, 필요한 경우 법적 조언을 구하는 것이 좋습니다.
기재의 정도에 대한 기준은 완화되었지만,
회계장부 열람·등사청구에 대해 회사는 청구가 부당함을 증명하여 이를 거부할 수 있습니다.
회계장부 열람·등사청구가 부당한 것인지 여부에는,
행사에 이르게 된 경위, 행사의 목적, 악의성 유무 등이 고려됩니다(대법원 2018. 2. 28. 선고 2017다270916 판결).
따라서 청구 절차를 진행할 때는 해당 법조항에 대한 충분한 이해와 함께,
청구의 목적과 근거를 명확히 해야 합니다.
회계장부 열람·등사 청구권을 적극 활용하여 경영 감독하려는
주주 행동주의의 흐름이 촉진되고 있습니다.
회계장부 열람·등사 청구권은 소수주주가 회사 경영의 투명성을 감시하고,
필요한 경우 적절한 조치를 취할 수 있게 하는 중요한 권리입니다.
이 권리의 활용은 기업 경영의 투명성을 높이고, 주주 가치를 보호하는 데 기여합니다.
특히, 2020년말 상법 개정과 다중대표소송의 허용은 소수주주의 회계장부 열람 등사권을 적극적으로 활용하여
경영을 감독하려는 주주행동주의의 흐름을 촉진하고 있습니다.
이러한 변화는 주주들에게 더 많은 정보 접근을 허용하고, 경영진에게는 더 큰 책임을 요구하게 됩니다.
이는 건강한 기업 문화의 발전과 주주 권익의 강화로 이어질 것입니다.
©(주)법무법인 오킴스. All rights reserved.
<무단 전재 및 재배포 금지>