경영권 분쟁으로 더욱 뜨거워진 정기주주총회 준비사항 Q&A

오킴스저널

2024-03-12

경영권 분쟁이 심해지면서

오너 일가의 분쟁은 지속되고 있습니다.

경영권 분쟁·주주환원

올해 주총은 더욱 뜨거워질 전망 입니다.

곳곳에서 전운이 감돌고 있다고 할만큼 경영권을 둘러싼

'표 대결'이 펼쳐질 전망인데요,

공동창업자 간 또는 총수 일가 사이에 벌어지는 분쟁이 유난히 늘고 있습니다.

정부가 추진하는 '밸류업' 정책과 맞물려 주주환원 강화 목소리도 점점 커지고 있습니다.

이런 부분들이 이번 주총 시즌의 변수가 될 것이라는 전망입니다.

주요 기업 올해 정기 주주통회 쟁점
금호 석화 한미약품 고려아연	배당, 자사주 소각, 이사 선임 등 놓고 가족 및 공동창업 간 분쟁
KT&G	사외이사 독립성 논란에 따른 신임CEO 선임 문제
다올투자증권	최대주주·2대주주 제외한 차등 배당
삼성물산	국내외 행동주의펀드 연합자사주 매입 및 배당 증액 요구

3월 정기주주총회 시즌을 앞두고,

기업 대표님들이 가질 수 있는 질문과 답변들을 모아 보았습니다.

주주총회란?

주식회사의 주주들이 모여 상법에 정해 놓은 회사의 중요한 사안을 정하는 최고 의사결정회의로,

회의체 형식의 의사결정기관이다. 줄여서 ‘주총’이라고 하며, 정기총회와 임시총회로 구분됩니다.

✅ 주주총회에서 궁금했던 사항들,

법무법인오킴스 기업법무팀에서 상세히 알려드립니다

✔정기주주총회는 왜 3월에 하는 것인가요?

✔정기주주총회에서 다뤄야 하는 중요 사항은?

✔주요일정과 준비사항은 무엇일까요?

정기주주총회는 꼭 3월 중에 해야 하는 것인가요?

회사의 중요 의사결정은 크게 주주총회와 이사회를 통해 이뤄집니다.

그 중 주주총회와 관련하여 정기주주총회 일자가 상법 상 정해져 있는 것은 아니지만,

정기주주총회는 매년 1회 일정한 시기에 개최되어야 합니다(상법 제365조 제1항).

많은 회사들이 회계연도 결산일 3개월 이내에 정기주주총회를 개최하도록 정관에 정하고 있습니다.

때문에 3월 부근에 정기주주총회가 많이 열립니다.

상법 제361조(총회의 권한) 주주총회는 본법 또는 정관에 정하는 사항에 한하여 결의할 수 있다.

동법 제365조(총회의 소집) ①정기총회는 매년 1회 일정한 시기에 이를 소집하여야 한다.

②연 2회 이상의 결산기를 정한 회사는 매기에 총회를 소집하여야 한다.

③임시총회는 필요있는 경우에 수시 이를 소집한다.

정기 주주총회에서 다뤄야 하는 주요 사항들은 무엇이 있나요?

주주총회에서는 이사·감사의 선임·해임, 회사의 합병·분할·해산 등 회사 조직 및 운영에 중요한 사항들에 대해서 결의합니다(주식회사법대계II 제4판).

주주총회에서는 상법과 정관에 정하는 사항에 대해 결의할 수 있습니다(상법 제361조).

정기주주총회에서 결의할 내용으로 상법에서 특별히 정한 사항은 재무제표의 승인 등이지만, 통상적인 사안인 임원 보수 한도, 정관 변경 등의 사항도 결의합니다.

상법 제449조(재무제표 등의 승인ㆍ공고) ① 이사는 제447조의 각 서류를 정기총회에 제출하여 그 승인을 요구하여야 한다. <개정 2011. 4. 14.>

②이사는 제447조의2의 서류를 정기총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다. <신설 1984. 4. 10.>

(생략)

제447조(재무제표의 작성) ① 이사는 결산기마다 다음 각 호의 서류와 그 부속명세서를 작성하여 이사회의 승인을 받아야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 대통령령으로 정하는 서류

(생략)

정기주주총회 전 주요 일정과 준비 사항은 어느 것이 있을까요?

소집이 결정되고 나면, 주주총회의 의장이 소집 절차를 집행하여야 합니다.

많은 회사들이 대표이사가 주주총회의 의장직을 맡도록 정관에 정하고 있습니다.

소집사무 담당자는, 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각

주주의 동의를 받아 전자문서를 발송해야 합니다(상법 제363조 제1항 본문).

통지서에는 회의의 목적사항을 기재해야 합니다(상법 제363조 제2항).

회의의 일시와 장소도 함께 정해야 합니다.

만일 회의의 목적사항 중에 정관변경 안이 들어 있다면 그 의안의 요령을 통지서에 기재해야 합니다(동법 제433조 제2항).

상장회사의 경우, 이사나 감사의 선임 의안이 들어있는 경우 그 의안의 요령을 기재해야 합니다(동법 제542조의4 제2항).

소집 통지 외에도 정기주주총회 전 확인해야 할 일정들이 있습니다.

정기주주총회에서 정하는 사항이더라도, 그 전에 재무제표의 승인이나 영업보고서 승인 등 이사회 결의를 거쳐야 하는 사항들이 있기 때문에, 사전에 이사회 소집 및 결의 일정도 미리 검토해 두어야 합니다.

정기주주총회 1주일 전에 재무제표, 감사보고서를 비치해 두어야 하는 등의 사항도 주의해야 합니다(동법 제534조 제2항, 제579조의3 제1항).

상법 제363조(소집의 통지)

① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

② 제1항의 통지서에는 회의의 목적사항을 적어야 한다.

③ 제1항에도 불구하고 자본금 총액이 10억원 미만인 회사가 주주총회를 소집하는 경우에는 주주총회일의 10일 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송할 수 있다. <개정 2014. 5. 20.>

④ 자본금 총액이 10억원 미만인 회사는 주주 전원의 동의가 있을 경우에는 소집절차 없이 주주총회를 개최할 수 있고, 서면에 의한 결의로써 주주총회의 결의를 갈음할 수 있다. 결의의 목적사항에 대하여 주주 전원이 서면으로 동의를 한 때에는 서면에 의한 결의가 있는 것으로 본다. <개정 2014. 5. 20.>

(생략)

[전문개정 2009. 5. 28.]

[제목개정 2014. 5. 20.]